Generalforsamlingen er aksjeeiernes øverste myndighet i et aksjeselskap. Det er her de viktigste beslutningene tas – fra godkjenning av årsregnskapet til vedtektsendringer og valg av styre. Mange eiere av små aksjeselskaper undervurderer hvor klare lovkravene er på dette området. Her gir vi deg en praktisk oversikt.
Ordinær og ekstraordinær generalforsamling
Hvert år må selskapet holde en ordinær generalforsamling innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret – for de fleste selskaper vil det si senest 30. juni. På den ordinære generalforsamlingen skal årsregnskapet godkjennes, og eventuelle utbytter besluttes.
I tillegg kan styret innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det er behov. Styret plikter å gjøre dette dersom revisor eller aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen krever det skriftlig. Møtet skal da avholdes innen én måned etter at kravet er fremsatt.
Innkalling – frister og krav
Innkallingen skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, og må være sendt senest én uke før møtet. Vedtektene kan sette en lengre frist, men ikke kortere. Innkallingen skal inneholde tid, sted og møteform, samt en dagsorden som klart angir hvilke saker som skal behandles. Forslag til vedtektsendringer må gjengis i sin helhet i innkallingen.
Saker som ikke er nevnt i innkallingen kan som hovedregel ikke avgjøres på møtet, med mindre samtlige aksjeeiere samtykker.
Hvem har møterett og stemmerett?
Alle aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen – enten selv eller ved fullmektig. Fullmakten skal være skriftlig, signert og datert. Aksjeeiere kan også ta med en rådgiver og gi denne talerett.
Som utgangspunkt gir hver aksje én stemme, men vedtektene kan fastsette stemmerettsbegrensninger. Merk at aksjer eid av selskapet selv – eller av et datterselskap – ikke gir stemmerett.
Styrelederen og daglig leder har plikt til å delta på generalforsamlingen. Ved fysisk møte skal de være fysisk til stede. De har begge rett til å uttale seg, men ikke nødvendigvis stemmerett.
Møteformer
Aksjeloven åpner for fleksibilitet. Generalforsamlingen kan holdes som fysisk møte, elektronisk møte, eller som en kombinasjon. Styret bestemmer møteformen, med mindre vedtektene begrenser denne myndigheten.
Dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan saker behandles etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling – uten å følge de ordinære kravene til innkalling og møteavholdelse. Dette er praktisk i selskaper med få eiere der alle er enige.
Flertallskrav
Hvilket flertall som kreves avhenger av hva slags beslutning som skal treffes:
- Ordinære beslutninger krever simpelt flertall av avgitte stemmer.
- Vedtektsendringer krever minst to tredjedeler av både avgitte stemmer og representert aksjekapital.
- Særlig inngripende beslutninger – som å redusere aksjeeiernes rettigheter eller innføre nye overdragelsesrestriksjoner – kan kreve ni tidels flertall eller enstemmighet.
Generalforsamlingen kan heller ikke treffe beslutninger som gir enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på bekostning av andre.
Protokoll
Det skal alltid føres protokoll fra generalforsamlingen. Protokollen skal angi tidspunkt, møteform og utfallet av alle avstemninger – inkludert antall avgitte stemmer og hvilken andel av aksjekapitalen de representerer. Protokollen signeres av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen, og skal oppbevares i hele selskapets levetid.
Ved forenklet generalforsamlingsbehandling skal protokollen sendes til samtlige aksjeeiere etter møtet.
En praktisk huskeliste
For å holde orden på de viktigste kravene kan det være nyttig med en kort sjekkliste:
- Hold ordinær generalforsamling innen 30. juni hvert år.
- Send innkalling minst én uke i forveien, med fullstendig dagsorden.
- Sørg for at styreleder og daglig leder deltar.
- Bruk riktig flertallskrav for den aktuelle beslutningen.
- Skriv og underskriv protokoll, og oppbevar den forsvarlig.
Hos Stift hjelper vi deg med å sette opp aksjeselskapet riktig fra starten – med vedtekter og struktur som er tilpasset dine behov. Ta kontakt med oss om du har spørsmål om generalforsamling eller andre selskapsrettslige krav.