Et hylleselskap er et aksjeselskap som allerede er stiftet og registrert i Foretaksregisteret, men som ikke har hatt ordinær drift. Selskapet er opprettet på forhånd for senere overtakelse, og ligger derfor «på hyllen» klart til bruk.
For deg som skal starte virksomhet, betyr det at du kan overta et ferdig registrert aksjeselskap med organisasjonsnummer, vedtekter og formell selskapsstruktur allerede på plass. I stedet for å vente på nyregistrering hos Brønnøysundregistrene, kan du komme raskere i gang med bank, kontrakter, leverandører og offentlige registreringer.
Hylleselskap brukes særlig når tid er viktig, eller når det er praktisk å ha et registrert aksjeselskap tilgjengelig umiddelbart.
Hva er et hylleselskap?
Et hylleselskap er i praksis et vanlig aksjeselskap. Forskjellen er at selskapet er stiftet før det har en konkret virksomhet, kunde eller forretningsidé.
Selskapet har normalt:
- organisasjonsnummer
- registrering i Foretaksregisteret
- vedtekter
- aksjekapital
- styre
- stiftelsesdokumenter
- aksjeeierbok
- ingen eller svært begrenset tidligere aktivitet
Når du kjøper et hylleselskap, overtar du aksjene i selskapet. Deretter endres navn, formål, adresse, styre, eiere og eventuelt andre selskapsopplysninger slik at selskapet tilpasses din virksomhet.
Det er altså ikke en egen selskapsform. Et hylleselskap er et aksjeselskap, men et aksjeselskap som er opprettet på forhånd.
Hvorfor velge hylleselskap?
Den viktigste grunnen til å velge hylleselskap er tid.
Når du stifter et nytt aksjeselskap fra bunnen av, må selskapet først opprettes, signeres, meldes inn og registreres. Før registreringen er fullført, kan det være upraktisk å inngå avtaler, åpne bankkonto, søke godkjenninger eller fremstå som et ferdig etablert selskap overfor kunder og leverandører.
Med et hylleselskap er registreringen allerede gjort.
Det kan gi flere fordeler:
- Raskere oppstart. Du kan overta et ferdig registrert aksjeselskap og komme raskere i gang.
- Organisasjonsnummer fra start. Mange banker, leverandører, offentlige instanser og kontraktsmotparter krever organisasjonsnummer.
- Mindre praktisk ventetid. Du slipper å vente på selve registreringen av selskapet før du kan gå videre med neste steg.
- Tydeligere selskapsstruktur. Selskapet finnes allerede som eget rettssubjekt.
- Enklere ved tidskritiske prosesser. Ved kontrakter, anbud, investeringer eller restruktureringer kan det være avgjørende at selskapet allerede er registrert.
Et hylleselskap kan også redusere risikoen for at du inngår avtaler personlig eller på vegne av et selskap som ennå ikke er registrert. Dette henger sammen med reglene om rettigheter og forpliktelser før aksjeselskapet er registrert.
Når lønner det seg å kjøpe hylleselskap?
Hylleselskap lønner seg særlig når verdien av tid er større enn merkostnaden ved å kjøpe et ferdig selskap.
For mange gründere er det fullt mulig å stifte et aksjeselskap selv. Dersom du har god tid, ikke trenger organisasjonsnummer umiddelbart og ikke har en konkret frist, kan vanlig stiftelse være tilstrekkelig.
Et hylleselskap er mest aktuelt når du trenger et selskap raskt.
Typiske situasjoner er:
- Du skal signere en kontrakt snart. Hvis en avtale må inngås med et registrert aksjeselskap, kan ventetid på nyregistrering bli et problem.
- Du skal delta i anbud eller søknadsprosess. Enkelte prosesser krever at selskapet allerede har organisasjonsnummer.
- Du skal åpne bankkonto eller etablere kundeforhold. Banker og leverandører vil ofte be om organisasjonsnummer og registrerte selskapsopplysninger.
- Du gjennomfører en restrukturering. I konsern, holdingselskaper og interne omorganiseringer kan det være praktisk å ha et ferdig aksjeselskap klart.
- Du skal gjennomføre et oppkjøp, investering eller prosjekt. Noen transaksjoner krever et nytt selskap på kort varsel.
- Du ønsker å unngå usikkerhet rundt registreringstid. Registreringstiden kan variere. Et hylleselskap gjør prosessen mer forutsigbar.
For en helt enkel oppstart uten tidspress er det ikke alltid nødvendig. Men dersom du har en frist, en kontrakt, en bankprosess eller et prosjekt som ikke bør vente, kan hylleselskap være et godt valg.
Hva bør du sjekke før du kjøper hylleselskap?
Det viktigste er at hylleselskapet faktisk er ryddig.
Et godt hylleselskap bør være:
- riktig stiftet
- registrert i Foretaksregisteret
- uten tidligere drift
- uten ansatte
- uten inngåtte avtaler
- uten uoppgjorte forpliktelser
- med dokumentert aksjekapital
- med oppdatert aksjeeierbok
- med ryddige selskapsdokumenter
Du bør også vite hvem som står bak leverandøren av hylleselskapet. Salg av hylleselskaper er en type virksomhetstjeneste som kan være underlagt krav til kundekontroll og autorisasjon. En seriøs tilbyder vil derfor be om legitimasjon, informasjon om reelle rettighetshavere og formålet med kjøpet.
Det kan oppleves litt formelt, men det er en viktig del av en trygg og lovlig prosess.
Hvordan foregår kjøp av hylleselskap?
Prosessen varierer noe fra leverandør til leverandør, men den følger vanligvis disse stegene:
1. Bestilling
Du oppgir nødvendig informasjon om kjøper, eiere, styre, adresse, ønsket selskapsnavn og virksomhet.
Dette brukes til å klargjøre dokumentene og forberede endringene som skal meldes til offentlige registre.
2. Kundekontroll
Før overtakelse må leverandøren normalt gjennomføre kundekontroll. Det innebærer blant annet identitetskontroll og innhenting av informasjon om hvem som eier og kontrollerer selskapet.
Dette er ikke bare en formalitet. Det skal bidra til å forhindre misbruk av selskaper til hvitvasking, stråmannsvirksomhet eller annen ulovlig aktivitet.
3. Overdragelse av aksjene
Når dokumentasjonen er klar, overdras aksjene i hylleselskapet til ny eier. Det er dette som gjør at du overtar selskapet.
Samtidig oppdateres aksjeeierbok, og det utarbeides nødvendige selskapsdokumenter.
4. Endringer i selskapet
Etter overtakelsen meldes relevante endringer, for eksempel:
- nytt navn
- nytt formål
- ny forretningsadresse
- nytt styre
- ny daglig leder, hvis selskapet skal ha det
- nye vedtekter, hvis det er nødvendig
Endringene meldes normalt til Brønnøysundregistrene.
5. Videre bruk av selskapet
Når overtakelsen er gjennomført, kan du bruke selskapet som ditt eget aksjeselskap. Du kan inngå avtaler, opprette bankkonto, registrere selskapet i Merverdiavgiftsregisteret hvis vilkårene er oppfylt, ansette personer, fakturere og drive ordinær virksomhet.
Er hylleselskap trygt?
Ja, hylleselskap kan være trygt, forutsatt at selskapet er ryddig og leverandøren har kontroll på dokumentasjon, kundekontroll og overdragelse.
Risikoen ligger først og fremst i å kjøpe et selskap uten å vite historikken. Et selskap kan i teorien ha gamle forpliktelser, avtaler, skatteforhold eller annen aktivitet som kjøper ikke kjenner til.
Derfor bør du være forsiktig med å kjøpe «brukte» selskaper fra tilfeldige aktører dersom du ikke får god dokumentasjon.
Et ekte hylleselskap bør være inaktivt og opprettet nettopp for senere salg. Det bør ikke ha vært brukt til drift, fakturering, ansatte, lån, avtaler eller andre disposisjoner som kan skape risiko for ny eier.
Hos en profesjonell leverandør skal dette være avklart før overtakelse.
Hva er forskjellen på hylleselskap og å stifte AS selv?
Begge deler ender med at du får et aksjeselskap. Forskjellen ligger i tidspunktet.
Når du stifter selv, opprettes selskapet fra bunnen av. Du må signere stiftelsesdokumenter, sørge for aksjekapital, sende inn registrering og vente på behandling.
Når du kjøper hylleselskap, overtar du et selskap som allerede er registrert.
| Tema | Stifte AS selv | Kjøpe hylleselskap |
|---|---|---|
| Registrering | Må gjøres før selskapet er klart | Allerede gjennomført |
| Organisasjonsnummer | Kommer etter registrering | Finnes allerede |
| Tid | Avhenger av behandlingstid | Kan gå raskere |
| Kostnad | Normalt lavere | Normalt høyere |
| Praktisk bruk | Først etter registrering | Kan brukes raskere |
| Passer best når | Du har god tid | Du trenger selskap raskt |
Hvis tid ikke er viktig, kan vanlig stiftelse være nok. Hvis tid er viktig, kan hylleselskap spare deg for praktiske forsinkelser.
Kan man endre navn på et hylleselskap?
Ja. Et hylleselskap kan normalt endre navn etter overtakelse.
Navneendringen meldes til Brønnøysundregistrene. Navnet må oppfylle kravene i foretaksnavneloven, og det bør ikke være egnet til å forveksles med eksisterende foretaksnavn eller varemerker.
Det kan være lurt å sjekke ønsket navn før kjøpet, særlig hvis navnet er viktig for merkevaren din.
Kan man endre formål og vedtekter?
Ja. Formålet og vedtektene kan endres.
Et hylleselskap har gjerne et generelt formål ved opprettelsen. Når du overtar selskapet, kan formålet tilpasses virksomheten du faktisk skal drive.
Eksempler kan være konsulentvirksomhet, investering, handel, programvareutvikling, eiendom, holdingselskap eller annen lovlig virksomhet.
Kan et hylleselskap brukes som holdingselskap?
Ja. Hylleselskap brukes ofte som holdingselskap, særlig når strukturen må være på plass raskt.
Et holdingselskap kan eie aksjer i andre selskaper, motta utbytte, gjøre investeringer og fungere som morselskap i en konsernstruktur.
Hvis du skal bruke hylleselskapet som holdingselskap, bør formål, vedtekter, aksjeeierbok og eventuelle avtaler tilpasses dette.
Kan et hylleselskap brukes til MVA-registrering?
Et hylleselskap kan registreres i Merverdiavgiftsregisteret dersom vilkårene er oppfylt. Selve hylleselskapet gir ikke automatisk rett til MVA-registrering.
Normalt må selskapet ha avgiftspliktig omsetning over registreringsgrensen før MVA-registrering kan gjennomføres. I enkelte tilfeller kan forhåndsregistrering være aktuelt, men det krever særskilt grunnlag.
Poenget er at hylleselskapet gir deg et registrert aksjeselskap. Skatte- og avgiftsregistreringer må vurderes ut fra virksomheten som faktisk skal drives.
Hvem passer hylleselskap for?
Hylleselskap passer særlig for deg som:
- trenger aksjeselskap raskt
- skal inngå avtale i selskapets navn
- trenger organisasjonsnummer med én gang
- skal åpne bankkonto eller etablere leverandørforhold
- skal delta i anbud eller søknadsprosess
- skal etablere holdingselskap
- skal gjennomføre restrukturering
- vil slippe usikkerhet rundt registreringstid
Det passer mindre godt hvis du har god tid, ønsker lavest mulig kostnad og ikke trenger selskapet før vanlig registrering er fullført.
Hvor raskt kan man overta et hylleselskap?
Overtakelse kan normalt skje raskt når nødvendig informasjon og kundekontroll er på plass.
Det som ofte tar tid, er ikke selve overdragelsen, men praktiske forhold rundt dokumentasjon, signering, legitimasjon, bank og registrering av endringer.
Du bør derfor være forberedt på å oppgi:
- navn og fødselsnummer eller organisasjonsnummer
- kontaktinformasjon
- ønsket selskapsnavn
- virksomhetsformål
- eiere og eierandeler
- styremedlemmer
- eventuell daglig leder
- forretningsadresse
- informasjon om reelle rettighetshavere
- formålet med kjøpet
Jo mer komplett informasjonen er, desto raskere kan prosessen gå.
Hva koster et hylleselskap?
Prisen på hylleselskap varierer. Kostnaden dekker normalt både selve selskapet, opprettelsen, dokumentasjonen, overdragelsen og arbeidet med å klargjøre endringer.
Et hylleselskap vil ofte koste mer enn å stifte et aksjeselskap selv, fordi du betaler for at selskapet allerede er registrert og klart til overtakelse.
Spørsmålet er derfor ikke bare hva som er billigst, men hva forsinkelsen koster deg.
Hvis du ikke har hastverk, kan vanlig stiftelse være mest økonomisk. Hvis du risikerer å miste en kontrakt, forsinke et prosjekt eller ikke rekke en frist, kan hylleselskap være den klart mest praktiske løsningen.
Vanlige misforståelser om hylleselskaper
«Hylleselskap er en egen selskapsform»
Nei. Et hylleselskap er vanligvis et aksjeselskap. Begrepet beskriver at selskapet er ferdig registrert og klart for overtakelse.
«Hylleselskap har alltid historikk»
Ikke nødvendigvis. Et seriøst hylleselskap skal normalt være inaktivt og uten ordinær drift.
«Man slipper kundekontroll»
Nei. Profesjonelle tilbydere må normalt gjennomføre kundekontroll før overtakelse.
«Man kan bruke selskapet uten å endre noe»
I teorien kan selskapet eksistere slik det er, men i praksis bør navn, formål, adresse, styre og eiere oppdateres slik at selskapet passer den nye virksomheten.
«Hylleselskap er bare for store konsern»
Nei. Hylleselskaper brukes både av gründere, investorer, konsulenter, holdingselskaper og etablerte virksomheter.
Fordeler og ulemper
Fordeler
- raskere tilgang til registrert aksjeselskap
- organisasjonsnummer fra start
- egnet ved kontrakter og frister
- praktisk ved holdingselskap og restruktureringer
- mindre ventetid
- ryddig prosess når leverandøren er seriøs
Ulemper
- høyere kostnad enn å stifte selv
- krever kundekontroll
- endringer må meldes etter overtakelse
- du må være trygg på at selskapet faktisk er inaktivt og ryddig
Oppsummert
Et hylleselskap er et ferdig registrert aksjeselskap som er klart for overtakelse. Det passer best når du trenger et selskap raskt, for eksempel ved kontrakter, bankprosesser, anbud, investeringer eller restruktureringer.
Hvis du har god tid, kan det være tilstrekkelig å stifte et aksjeselskap selv. Hvis du derimot trenger organisasjonsnummer og et registrert selskap raskt, kan hylleselskap være en enkel og effektiv løsning.
Det viktigste er å kjøpe fra en seriøs leverandør som kan dokumentere at selskapet er ryddig, inaktivt og korrekt opprettet.
Relaterte artikler
- Hvem hefter for avtaler før aksjeselskapet er registrert?
- Stift AS får autorisasjon fra Finanstilsynet
- Bosettingskrav for daglig leder og styremedlemmer i norske aksjeselskaper
Har du spørsmål om hvordan hylleselskap passer for din situasjon? Ta kontakt med oss, så hjelper vi deg videre.
