Reglene om bærekraftsrapportering har vært blant de mest omtalte endringene i norsk regnskapsrett de siste årene. Mange selskaper har brukt tid på å forstå CSRD, ESRS, dobbel vesentlighet, verdikjedeinformasjon og attestasjon.
Nå foreslår Finansdepartementet en kraftig innsnevring.
Dersom forslaget vedtas, vil langt færre norske foretak få lovpålagt plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven. Samtidig betyr ikke dette at bærekraftsinformasjon blir irrelevant. Mindre foretak kan fortsatt møte krav og forventninger fra banker, investorer, kunder, offentlige oppdragsgivere og større selskaper i verdikjeden.
Denne guiden forklarer hva de nye reglene om bærekraftsrapportering innebærer, hvem som kan bli omfattet, hva mindre selskaper bør gjøre, og hva styret i et aksjeselskap bør være oppmerksom på.
Kort fortalt
Finansdepartementet har lagt frem forslag om endringer i regnskapsloven som skal forenkle reglene om bærekraftsrapportering.
Det viktigste er at plikten foreslås snevret kraftig inn. Etter forslaget skal rapporteringsplikten som utgangspunkt bare gjelde foretak som oppfyller begge disse vilkårene:
- salgsinntekter over 5 milliarder kroner,
- mer enn 1 000 årsverk.
Departementet anslår at rundt 120–160 norske foretak vil omfattes av rapporteringsplikten etter de nye reglene. Til sammenligning vil rundt 1 200 norske foretak kunne omfattes etter gjeldende regler.
For de fleste små og mellomstore aksjeselskaper betyr dette at de ikke får en direkte lovpålagt plikt til bærekraftsrapportering. Men de kan fortsatt bli berørt indirekte.
Hva er bærekraftsrapportering?
Bærekraftsrapportering er rapportering om hvordan et foretak påvirker mennesker, miljø og samfunn, og hvordan bærekraftsforhold påvirker foretaket selv.
Rapporteringen kan blant annet gjelde:
- klima og utslipp,
- energibruk,
- arbeidsforhold,
- likestilling og mangfold,
- menneskerettigheter,
- leverandørkjeder,
- korrupsjonsrisiko,
- styring og kontroll,
- bærekraftsrisiko for foretakets økonomi.
Poenget er ikke bare å lage en «grønn rapport». Formålet er at investorer, långivere, kunder, ansatte, myndigheter og andre interessenter skal få mer sammenlignbar og pålitelig informasjon.
I større foretak kan bærekraftsrapporteringen være omfattende. Den kan kreve analyser av verdikjede, klimarisiko, datagrunnlag, internkontroll, styrebehandling og ekstern attestasjon.
Hvorfor kommer det nye regler nå?
De norske reglene om bærekraftsrapportering bygger på EU-regelverk, særlig CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive.
CSRD ble innført for å gi mer sammenlignbar og pålitelig bærekraftsinformasjon fra europeiske foretak. Regelverket ble gjennomført i norsk rett gjennom endringer i regnskapsloven.
Etter at reglene ble vedtatt, har EU arbeidet med forenklinger. Dette er en del av den såkalte Omnibus I-pakken, som skal redusere rapporteringsbyrden for europeisk næringsliv.
Finansdepartementets forslag innebærer at Norge følger de nye europeiske endringene. Resultatet er at langt færre foretak skal omfattes av den lovpålagte rapporteringsplikten.
Hvem får rapporteringsplikt etter forslaget?
Etter forslaget skal plikten til bærekraftsrapportering i hovedsak gjelde foretak som har:
- salgsinntekter over 5 milliarder kroner, og
- mer enn 1 000 årsverk.
Begge vilkår må være oppfylt.
Det betyr at et foretak med høy omsetning, men færre enn 1 000 årsverk, som utgangspunkt ikke omfattes. Det samme gjelder et foretak med mange ansatte, men salgsinntekter under terskelen.
Det er likevel ikke nok å se på tallene alene. Foretaket må også ha en foretaksform som omfattes av regnskapslovens regler om bærekraftsrapportering.
Typisk kan reglene være relevante for:
- aksjeselskaper,
- allmennaksjeselskaper,
- banker,
- kredittforetak,
- forsikringsforetak,
- statsforetak,
- visse konsern og morselskaper,
- enkelte filialer og foretakstyper som er særskilt omfattet.
For de fleste ordinære små aksjeselskaper vil tersklene være så høye at de ikke blir direkte rapporteringspliktige.
Hva skjer med små og mellomstore foretak?
For små og mellomstore foretak er hovedbildet enkelt: De fleste vil ikke ha lovpålagt plikt til bærekraftsrapportering etter de nye reglene.
Det betyr likevel ikke at mindre foretak kan ignorere temaet helt.
Mindre selskaper kan fortsatt bli bedt om bærekraftsinformasjon fra:
- større kunder,
- konsern de leverer til,
- banker,
- investorer,
- offentlige oppdragsgivere,
- regnskapsførere,
- revisorer,
- samarbeidspartnere,
- leverandørkjeder i større konsern.
Dette er særlig praktisk for foretak som leverer varer eller tjenester til store virksomheter. Selv om det mindre foretaket ikke selv har rapporteringsplikt, kan kunden ha det. Kunden kan da trenge informasjon fra leverandørene for å kunne rapportere om sin verdikjede.
Fritak fra plikt er ikke det samme som fritak fra forventninger
Et viktig poeng er at lovpålagt rapporteringsplikt og kommersielle informasjonskrav er to forskjellige ting.
Et lite aksjeselskap kan være fritatt fra lovpålagt bærekraftsrapportering, men likevel møte spørsmål som:
- Har selskapet oversikt over egne utslipp?
- Hvilke tiltak gjør selskapet for å redusere miljøpåvirkning?
- Har selskapet rutiner for arbeidsforhold og HMS?
- Hvilke leverandører bruker selskapet?
- Har selskapet retningslinjer for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold?
- Har selskapet rutiner mot korrupsjon?
- Kan selskapet dokumentere krav fra større kunder?
For enkelte selskaper vil dette være lite relevant. For andre kan det bli viktig i praksis, særlig ved anbud, finansiering eller leverandøravtaler.
Hva betyr dette for selskaper i verdikjeden?
En av de viktigste delene av forslaget gjelder foretak i verdikjeden.
Når store foretak har rapporteringsplikt, kan de ha behov for informasjon fra leverandører og samarbeidspartnere. Dette har skapt bekymring for at mindre foretak indirekte kan bli pålagt svært omfattende rapporteringsarbeid, selv om de ikke selv er rapporteringspliktige.
Forslaget legger derfor opp til tydeligere rammer for hvilke opplysninger rapporteringspliktige foretak kan kreve fra mindre foretak i verdikjeden.
Etter forslaget skal foretak med færre enn 1 000 årsverk i verdikjeden til rapporteringspliktige foretak skjermes mot krav om mer omfattende bærekraftsinformasjon enn det som følger av frivillige rapporteringsstandarder, når informasjonen etterspørres for bærekraftsrapportering.
Dette kan bli viktig for små og mellomstore leverandører.
Hva er et skjermet foretak?
Et skjermet foretak er i denne sammenhengen et foretak i verdikjeden til et rapporteringspliktig foretak, og som ikke har flere enn 1 000 årsverk.
Poenget er at større rapporteringspliktige foretak ikke uten videre skal kunne skyve hele rapporteringsbyrden over på mindre leverandører.
Skjermingen betyr ikke at mindre foretak aldri må svare på spørsmål. Den betyr heller ikke at store kunder aldri kan be om relevant informasjon.
Men rammen for forespørsler som gjelder bærekraftsrapportering skal bli tydeligere.
Hva er VSME og frivillig bærekraftsrapportering?
VSME er en frivillig standard for bærekraftsrapportering for små og mellomstore foretak.
Tanken er at mindre foretak skal kunne rapportere på en enklere og mer proporsjonal måte enn store konsern. En slik standard kan gjøre det lettere å svare på informasjonskrav uten at hvert enkelt foretak må finne opp sin egen rapporteringsform.
For små foretak kan frivillig rapportering etter en enkel standard være nyttig dersom virksomheten ofte får spørsmål om bærekraft fra kunder eller banker.
Det kan redusere dobbeltarbeid. I stedet for å svare på ti forskjellige spørreskjemaer fra ti forskjellige kunder, kan foretaket ha én enkel og oppdatert bærekraftsinformasjon som kan deles der det er relevant.
Må mindre selskaper rapportere frivillig?
Ikke nødvendigvis.
For mange små aksjeselskaper vil det være unødvendig å lage en full bærekraftsrapport. Et lite holdingselskap uten ansatte, drift eller leverandørkjede har normalt helt andre behov enn et industriselskap, transportselskap eller bygg- og anleggsforetak.
Det praktiske spørsmålet er heller:
Hvem kommer til å spørre om bærekraftsinformasjon fra selskapet?
Frivillig rapportering kan være nyttig hvis selskapet:
- leverer til store konsern,
- deltar i offentlige anbud,
- er i en bransje med tydelig miljøpåvirkning,
- søker finansiering,
- har investorer som etterspør bærekraftsdata,
- har ansatte og leverandørkjede,
- ønsker å fremstå mer profesjonelt overfor kunder.
For helt små foretak kan det ofte være tilstrekkelig med en enkel intern oversikt over miljø, arbeidsforhold, leverandører og styring.
Hva skjer med rapportering for 2026?
Forslaget legger opp til overgangsregler.
Bakgrunnen er at enkelte foretak allerede kan ha vært i gang med bærekraftsrapportering, men vil falle utenfor de nye tersklene fra 2027.
Departementet foreslår derfor en hjemmel til å fastsette overgangsregler. Hensikten er blant annet å kunne gi unntak fra rapporteringsplikt for regnskapsåret 2026 for foretak som ikke oppfyller de nye vilkårene.
Dette er særlig relevant for foretak som tidligere var omfattet av de første innføringsfasene, men som etter de nye tersklene ikke lenger skal ha rapporteringsplikt.
For disse selskapene bør styret og regnskapsfunksjonen følge utviklingen nøye før de avslutter eller endrer rapporteringsarbeidet.
Hva betyr dette for styret?
Styret har ansvar for at selskapet oppfyller sine lovpålagte plikter. Det gjelder også regnskaps- og rapporteringsplikter.
For selskaper som ligger nær tersklene, bør styret sørge for at det vurderes:
- om selskapet eller konsernet omfattes av rapporteringsplikten,
- hvilke tall som skal brukes for salgsinntekter og årsverk,
- om selskapet omfattes som foretak eller som morselskap i konsern,
- om datterselskap kan omfattes av konsernrapportering,
- om overgangsregler får betydning,
- om det fortsatt er behov for frivillig rapportering,
- hvilke krav kunder, banker og investorer stiller.
I selskaper som klart faller utenfor reglene, bør styret likevel vurdere om bærekraftsinformasjon har praktisk betydning for virksomheten.
Dette er særlig relevant dersom selskapet har større kunder, lånefinansiering eller offentlige oppdragsgivere.
Hva betyr dette for nyetablerte aksjeselskaper?
For nyetablerte aksjeselskaper vil de nye reglene sjelden føre til direkte rapporteringsplikt.
Et vanlig nystartet AS vil normalt være langt under tersklene for salgsinntekter og årsverk. Det gjelder både selskaper som stiftes fra bunnen av, og selskaper som overtas som hylleselskap.
Likevel kan bærekraft være relevant fra starten av dersom selskapet:
- skal levere til store virksomheter,
- skal delta i anbud,
- skal søke finansiering,
- skal bygge en merkevare rundt ansvarlighet,
- skal ha ansatte,
- skal importere varer,
- skal bruke underleverandører i risikobransjer,
- skal inn i en regulert eller dokumentasjonstung bransje.
For slike selskaper kan det være lurt å etablere enkle rutiner tidlig. Det er langt enklere å samle grunnleggende informasjon underveis enn å rekonstruere alt senere.
Hva bør små aksjeselskaper gjøre nå?
De fleste små aksjeselskaper trenger ikke starte et stort rapporteringsprosjekt.
Men de bør ha et bevisst forhold til hva som kan bli etterspurt.
En praktisk tilnærming kan være:
- Avklar om selskapet er direkte omfattet For de fleste små foretak er svaret nei. Men større konsern og vekstselskaper bør gjøre en konkret vurdering.
- Se på kundene Leverer selskapet til store rapporteringspliktige kunder? Da kan informasjonskrav komme gjennom verdikjeden.
- Se på finansieringen Banker og investorer kan etterspørre bærekraftsinformasjon, selv om loven ikke krever rapportering.
- Lag en enkel oversikt Start med de mest praktiske områdene: ansatte, HMS, miljøpåvirkning, leverandører, personvern, antikorrupsjon og styring.
- Unngå overrapportering Ikke bruk tid på omfattende rapportering hvis ingen faktisk trenger den. For små selskaper bør arbeidet være proporsjonalt.
- Standardiser svarene Hvis selskapet ofte får spørsmål fra kunder, kan én enkel standardisert oversikt spare tid.
Hva bør større foretak gjøre nå?
Større foretak bør ikke bare legge til grunn at rapporteringsplikten faller bort.
De bør gjøre en konkret vurdering av:
- salgsinntekter,
- årsverk,
- konsernstruktur,
- foretaksform,
- rapporteringsplikt på selskapsnivå,
- rapporteringsplikt på konsernnivå,
- overgangsregler,
- datterselskapsunntak,
- krav fra investorer og långivere,
- eksisterende rapporteringsarbeid,
- behov for frivillig rapportering.
For foretak som fortsatt omfattes, kan arbeidet med bærekraftsrapportering fortsatt være omfattende. For foretak som faller utenfor, kan det likevel være forretningsmessig riktig å fortsette med en enklere form for rapportering.
Hva med konsern?
Reglene om bærekraftsrapportering må også vurderes på konsernnivå.
Et morselskap i et stort konsern kan ha plikt til konsolidert bærekraftsrapportering dersom vilkårene er oppfylt. Samtidig finnes det unntak og særregler, blant annet for datterselskaper som er inkludert i morselskapets rapportering.
Forslaget inneholder også særregler for visse finansielle holdingselskaper.
For konsern bør vurderingen derfor ikke gjøres bare på enkeltselskapsnivå. Man må se på hele strukturen:
- hvem er morselskap,
- hvilke datterselskaper inngår,
- hvilke foretak har aktivitet,
- hvor ligger ansatte og omsetning,
- hvilke enheter omfattes av rapporteringen,
- kan enkelte datterselskaper unntas,
- hvilken rapportering kreves av eksterne interessenter.
Dette er særlig viktig for konsern med både holdingselskaper og driftsselskaper.
Hvilken betydning får dette for banker og investorer?
Selv om lovpålagt rapporteringsplikt snevres inn, forsvinner ikke behovet for informasjon.
Banker og investorer kan fortsatt ha behov for å vurdere:
- klimarisiko,
- omdømmerisiko,
- leverandørkjeder,
- regulatorisk risiko,
- bransjerisiko,
- styring og internkontroll,
- fremtidige kostnader og investeringer.
Et selskap som ikke har rapporteringsplikt, kan derfor likevel få spørsmål om bærekraft ved låneopptak, refinansiering, kapitalinnhenting eller salg av virksomheten.
Dette gjelder særlig selskaper i bransjer hvor bærekraftsrisiko er økonomisk relevant.
Vanlige misforståelser om de nye reglene
-
«Ingen trenger å bærekraftsrapportere lenger»
Det stemmer ikke. De største foretakene vil fortsatt kunne ha rapporteringsplikt. Forslaget handler om å snevre inn virkeområdet, ikke å fjerne reglene helt.
-
«Små selskaper kan ignorere bærekraft»
Heller ikke dette stemmer. Små selskaper får normalt ikke direkte lovpålagt rapporteringsplikt, men kan fortsatt møte krav fra kunder, banker og investorer.
-
«Hvis kunden spør, må vi alltid svare på alt»
Ikke nødvendigvis. Forslaget legger opp til skjerming av mindre foretak i verdikjeden mot for omfattende informasjonskrav når informasjonen etterspørres for bærekraftsrapportering.
-
«Frivillig rapportering må være like omfattende som CSRD»
Nei. Poenget med frivillige standarder for mindre foretak er nettopp at rapporteringen skal være enklere og mer proporsjonal.
-
«Dette gjelder bare børsnoterte selskaper»
Nei. Reglene kan også gjelde store ikke-noterte foretak og konsern, avhengig av størrelse og foretaksform.
Praktisk sjekkliste: Må selskapet bærekraftsrapportere?
Start med disse spørsmålene:
- Har selskapet eller konsernet salgsinntekter over 5 milliarder kroner?
- Har selskapet eller konsernet mer enn 1 000 årsverk?
- Har selskapet en foretaksform som omfattes av reglene?
- Er selskapet morselskap i et konsern?
- Er selskapet datterselskap som kan omfattes av morselskapets rapportering?
- Er selskapet notert eller underlagt særregler?
- Kan overgangsregler få betydning for 2026?
- Har selskapet kunder eller banker som uansett krever bærekraftsinformasjon?
- Bør selskapet rapportere frivillig for å møte forventninger i markedet?
- Har styret dokumentert vurderingen?
For små aksjeselskaper vil svarene ofte vise at lovpålagt rapportering ikke er nødvendig. Men vurderingen kan likevel være nyttig, særlig hvis selskapet vokser eller er del av en større verdikjede.
Bærekraft og selskapsstyring
Bærekraftsrapportering er ikke bare et regnskapsspørsmål. Det er også et spørsmål om selskapsstyring.
Styret bør ha oversikt over hvilke krav som gjelder for selskapet, og hvilke forventninger selskapet møter fra markedet.
For små aksjeselskaper kan dette holdes enkelt. Det viktigste er å vite:
- hvilke krav selskapet faktisk har,
- hvilke forespørsler selskapet kan få,
- hvem som skal svare på dem,
- hvilken dokumentasjon selskapet har,
- hvilke rutiner som bør være på plass.
I noen selskaper bør dette inngå i styrets årlige gjennomgang. I andre selskaper vil det være nok med en enklere vurdering.
Hvordan bør nye selskaper tenke?
Når man starter et aksjeselskap, er det lett å tenke at bærekraftsrapportering bare gjelder store konsern. For de fleste nyetablerte selskaper er det riktig.
Men det betyr ikke at bærekraft er irrelevant.
Et nytt AS bør i det minste vite:
- hvilken bransje selskapet skal operere i,
- om kunder kan kreve miljø- eller bærekraftsdokumentasjon,
- om selskapet skal delta i anbud,
- om selskapet skal importere varer,
- om selskapet skal ha ansatte,
- om selskapet skal bruke underleverandører,
- om banken eller investorer kan stille krav.
Dette er ikke nødvendigvis omfattende. Ofte handler det bare om å ha orden fra starten.
På samme måte som selskapet bør ha ryddige vedtekter, aksjebok, protokoller og avtaler, bør det ha en enkel oversikt over forhold som kan bli viktige senere.
Frivillig rapportering kan bli en konkurransefordel
For noen foretak kan frivillig bærekraftsrapportering være mer enn administrasjon. Det kan være en måte å fremstå mer profesjonell på.
Dette gjelder særlig der kunder sammenligner flere leverandører.
Et lite foretak som kan svare ryddig på spørsmål om miljø, arbeidsforhold og leverandørkjede, kan fremstå mer tillitvekkende enn et foretak som ikke har noe klart svar.
Det betyr ikke at alle små foretak bør skrive lange rapporter. Men en kort, saklig og oppdatert oversikt kan være verdifull.
Når bør du få hjelp?
Selskaper bør vurdere å få hjelp hvis:
- de ligger nær tersklene,
- de inngår i konsern,
- de har utenlandske eiere,
- de har mange datterselskaper,
- de er noterte eller planlegger notering,
- de får omfattende forespørsler fra store kunder,
- de deltar i offentlige anbud,
- de er usikre på overgangsreglene,
- de allerede har startet rapportering for 2026,
- de vurderer frivillig rapportering etter standard.
For små selskaper som klart faller utenfor regelverket, kan det ofte være nok å få en enkel vurdering og etablere praktiske rutiner.
Oppsummering
Finansdepartementet foreslår å snevre kraftig inn plikten til bærekraftsrapportering.
Etter forslaget skal plikten i hovedsak gjelde foretak med salgsinntekter over 5 milliarder kroner og mer enn 1 000 årsverk. Dette innebærer at langt færre norske foretak vil få lovpålagt rapporteringsplikt.
For små og mellomstore aksjeselskaper er hovedbildet at de normalt ikke vil være direkte rapporteringspliktige. Likevel kan de fortsatt bli berørt gjennom verdikjeden, bankkrav, investorkrav, anbud og kundedialog.
Det viktigste for mindre foretak er derfor ikke å overrapportere, men å ha orden: vite hvilke krav som faktisk gjelder, hvilke spørsmål som kan komme, og hvilken dokumentasjon selskapet bør ha tilgjengelig.
Fritak fra rapporteringsplikt betyr ikke at bærekraftsinformasjon blir uviktig. Det betyr at arbeidet bør tilpasses selskapets størrelse, risiko og faktiske behov.
Relaterte artikler
- Hva er et hylleselskap, og når lønner det seg?
- Stifte AS selv eller kjøpe hylleselskap – hva bør du velge?
- Hva må styret gjøre når egenkapitalen er for lav?
- Generalforsamling i aksjeselskap – krav, frister og gjennomføring
- Når kan styreleder og daglig leder bli personlig ansvarlig?
Hos Stift hjelper vi deg med ferdigregistrerte norske aksjeselskaper og ryddig dokumentert overtakelse. For de fleste nye aksjeselskaper vil bærekraftsrapportering ikke være en lovpålagt plikt fra start, men riktig selskapsstruktur, dokumentasjon og orden fra første dag gjør det enklere å møte krav fra banker, kunder og samarbeidspartnere senere. Se tilgjengelige hylleselskaper eller ta kontakt med oss dersom du vurderer å etablere et nytt AS.
