Nya regler om hållbarhetsrapportering – vem får rapporteringsskyldighet?

Reglerna om hållbarhetsrapportering har varit bland de mest omdiskuterade förändringarna i norsk redovisningsrätt de senaste åren. Många bolag har lagt tid på att förstå CSRD, ESRS, dubbel väsentlighet, värdekedjeinformation och attestation.

Nu föreslår Finansdepartementet en kraftig inskränkning.

Om förslaget antas kommer betydligt färre norska företag att få lagstadgad skyldighet att upprätta hållbarhetsrapportering enligt regnskapsloven. Det betyder inte att hållbarhetsinformation blir irrelevant. Mindre företag kan fortfarande möta krav och förväntningar från banker, investerare, kunder, offentliga uppdragsgivare och större bolag i värdekedjan.

Den här guiden förklarar vad de nya reglerna om hållbarhetsrapportering innebär, vem som kan omfattas, vad mindre bolag bör göra och vad styrelsen i ett aktiebolag bör vara uppmärksam på.

Kort sagt

Finansdepartementet har lagt fram ett förslag om ändringar i regnskapsloven som ska förenkla reglerna om hållbarhetsrapportering.

Det viktigaste är att skyldigheten föreslås inskränkas kraftigt. Enligt förslaget ska rapporteringsskyldigheten som utgångspunkt bara gälla företag som uppfyller båda dessa villkor:

• nettoomsättning över 5 miljarder kronor,
• mer än 1 000 årsverk.

Departementet uppskattar att cirka 120–160 norska företag kommer att omfattas av rapporteringsskyldigheten enligt de nya reglerna. Till jämförelse kan cirka 1 200 norska företag omfattas enligt gällande regler.

För de flesta små och medelstora aktiebolag innebär detta att de inte får någon direkt lagstadgad skyldighet att hållbarhetsrapportera. Men de kan fortfarande påverkas indirekt.

Vad är hållbarhetsrapportering?

Hållbarhetsrapportering är rapportering om hur ett företag påverkar människor, miljö och samhälle, och hur hållbarhetsfrågor påverkar företaget självt.

Rapporteringen kan bland annat avse:

• klimat och utsläpp,
• energianvändning,
• arbetsförhållanden,
• jämställdhet och mångfald,
• mänskliga rättigheter,
• leverantörskedjor,
• korruptionsrisk,
• styrning och kontroll,
• hållbarhetsrisk för företagets ekonomi.

Poängen är inte bara att ta fram en «grön rapport». Syftet är att investerare, långivare, kunder, anställda, myndigheter och andra intressenter ska få mer jämförbar och tillförlitlig information.

I större företag kan hållbarhetsrapporteringen vara omfattande. Den kan kräva analyser av värdekedja, klimatrisk, datunderlag, intern kontroll, styrelsebehandling och extern attestation.

Varför kommer nya regler nu?

De norska reglerna om hållbarhetsrapportering bygger på EU-regelverk, särskilt CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive.

CSRD infördes för att ge mer jämförbar och tillförlitlig hållbarhetsinformation från europeiska företag. Regelverket genomfördes i norsk rätt genom ändringar i regnskapsloven.

Efter att reglerna antogs har EU arbetat med förenklingar. Detta är en del av den så kallade Omnibus I-paketen, som ska minska rapporteringsbördan för europeiskt näringsliv.

Finansdepartementets förslag innebär att Norge följer de nya europeiska ändringarna. Resultatet blir att betydligt färre företag ska omfattas av den lagstadgade rapporteringsskyldigheten.

Vem får rapporteringsskyldighet enligt förslaget?

Enligt förslaget ska skyldigheten att hållbarhetsrapportera i huvudsak gälla företag som har:

1. nettoomsättning över 5 miljarder kronor, och
2. mer än 1 000 årsverk.

Båda villkoren måste vara uppfyllda.

Det innebär att ett företag med hög omsättning men färre än 1 000 årsverk som utgångspunkt inte omfattas. Detsamma gäller ett företag med många anställda men nettoomsättning under tröskeln.

Det räcker ändå inte att bara titta på siffrorna. Företaget måste också ha en företagsform som omfattas av regnskapslovens regler om hållbarhetsrapportering.

Typiskt kan reglerna vara relevanta för:

• privata aktiebolag (AS),
• publika aktiebolag (ASA),
• banker,
• kreditinstitut,
• försäkringsbolag,
• statliga företag,
• vissa koncerner och moderbolag,
• vissa filialer och företagstyper som särskilt omfattas.

För de flesta vanliga små aktiebolag kommer trösklarna att vara så höga att de inte blir direkt rapporteringsskyldiga.

Vad händer med små och medelstora företag?

För små och medelstora företag är huvudbilden enkel: de flesta kommer inte att ha lagstadgad skyldighet att hållbarhetsrapportera enligt de nya reglerna.

Det betyder inte att mindre företag kan ignorera ämnet helt.

Mindre bolag kan fortfarande bli ombedda om hållbarhetsinformation från:

• större kunder,
• koncerner de levererar till,
• banker,
• investerare,
• offentliga uppdragsgivare,
• redovisningskonsulter,
• revisorer,
• samarbetspartners,
• leverantörskedjor i större koncerner.

Detta är särskilt praktiskt för företag som levererar varor eller tjänster till stora verksamheter. Även om det mindre företaget självt inte har rapporteringsskyldighet kan kunden ha det. Kunden kan då behöva information från leverantörerna för att kunna rapportera om sin värdekedja.

Undantag från skyldighet är inte samma sak som undantag från förväntningar

En viktig poäng är att lagstadgad rapporteringsskyldighet och kommersiella informationskrav är två olika saker.

Ett litet aktiebolag kan vara undantaget från lagstadgad hållbarhetsrapportering men ändå möta frågor som:

• Har bolaget överblick över egna utsläpp?
• Vilka åtgärder vidtar bolaget för att minska miljöpåverkan?
• Har bolaget rutiner för arbetsförhållanden och HMS?
• Vilka leverantörer använder bolaget?
• Har bolaget riktlinjer för mänskliga rättigheter och anständiga arbetsförhållanden?
• Har bolaget rutiner mot korruption?
• Kan bolaget dokumentera krav från större kunder?

För vissa bolag är detta av liten relevans. För andra kan det bli viktigt i praktiken, särskilt vid anbud, finansiering eller leverantörsavtal.

Vad betyder detta för bolag i värdekedjan?

En av de viktigaste delarna av förslaget gäller företag i värdekedjan.

När stora företag har rapporteringsskyldighet kan de behöva information från leverantörer och samarbetspartners. Detta har skapat oro för att mindre företag indirekt kan tvingas till mycket omfattande rapporteringsarbete, även om de själva inte är rapporteringsskyldiga.

Förslaget innebär därför tydligare ramar för vilka uppgifter rapporteringsskyldiga företag kan kräva från mindre företag i värdekedjan.

Enligt förslaget ska företag med färre än 1 000 årsverk i värdekedjan till rapporteringsskyldiga företag skyddas mot krav på mer omfattande hållbarhetsinformation än vad som följer av frivilliga rapporteringsstandarder, när informationen efterfrågas för hållbarhetsrapportering.

Detta kan bli viktigt för små och medelstora leverantörer.

Vad är ett skyddat företag?

I detta sammanhang är ett skyddat företag ett företag i värdekedjan till ett rapporteringsskyldigt företag som inte har fler än 1 000 årsverk.

Poängen är att större rapporteringsskyldiga företag inte utan vidare ska kunna skjuta över hela rapporteringsbördan på mindre leverantörer.

Skyddet betyder inte att mindre företag aldrig måste svara på frågor. Det betyder heller inte att stora kunder aldrig kan be om relevant information.

Men ramen för förfrågningar som gäller hållbarhetsrapportering ska bli tydligare.

Vad är VSME och frivillig hållbarhetsrapportering?

VSME är en frivillig standard för hållbarhetsrapportering för små och medelstora företag.

Tanken är att mindre företag ska kunna rapportera på ett enklare och mer proportionerligt sätt än stora koncerner. En sådan standard kan göra det lättare att svara på informationskrav utan att varje enskilt företag måste hitta på sin egen rapporteringsform.

För små företag kan frivillig rapportering enligt en enkel standard vara användbar om verksamheten ofta får frågor om hållbarhet från kunder eller banker.

Det kan minska dubbelarbete. I stället för att svara på tio olika frågeformulär från tio olika kunder kan företaget ha en enkel och uppdaterad hållbarhetsinformation som kan delas där det är relevant.

Måste mindre bolag rapportera frivilligt?

Inte nödvändigtvis.

För många små aktiebolag är det onödigt att ta fram en fullständig hållbarhetsrapport. Ett litet holdingbolag utan anställda, drift eller leverantörskedja har normalt helt andra behov än ett industribolag, transportbolag eller bygg- och anläggningsföretag.

Den praktiska frågan är snarare:

Vem kommer att fråga bolaget om hållbarhetsinformation?

Frivillig rapportering kan vara användbar om bolaget:

• levererar till stora koncerner,
• deltar i offentliga anbud,
• verkar i en bransch med tydlig miljöpåverkan,
• söker finansiering,
• har investerare som efterfrågar hållbarhetsdata,
• har anställda och leverantörskedja,
• vill framstå mer professionellt gentemot kunder.

För helt små företag räcker det ofta med en enkel intern översikt över miljö, arbetsförhållanden, leverantörer och styrning.

Vad händer med rapportering för 2026?

Förslaget innebär övergångsregler.

Bakgrunden är att vissa företag redan kan ha påbörjat hållbarhetsrapportering men kommer att falla utanför de nya trösklarna från 2027.

Departementet föreslår därför stöd för att fastställa övergångsregler. Syftet är bland annat att kunna ge undantag från rapporteringsskyldigheten för räkenskapsåret 2026 för företag som inte uppfyller de nya villkoren.

Detta är särskilt relevant för företag som tidigare omfattades av de första införandefaserna men som enligt de nya trösklarna inte längre ska ha rapporteringsskyldighet.

För dessa bolag bör styrelsen och redovisningsfunktionen följa utvecklingen noga innan de avslutar eller ändrar rapporteringsarbetet.

Vad betyder detta för styrelsen?

Styrelsen har ansvar för att bolaget uppfyller sina lagstadgade skyldigheter. Det gäller även redovisnings- och rapporteringsskyldigheter.

För bolag som ligger nära trösklarna bör styrelsen säkerställa att följande bedöms:

• om bolaget eller koncernen omfattas av rapporteringsskyldigheten,
• vilka siffror som ska användas för nettoomsättning och årsverk,
• om bolaget omfattas som företag eller som moderbolag i koncern,
• om dotterbolag kan omfattas av koncernrapportering,
• om övergångsregler får betydelse,
• om det fortfarande finns behov av frivillig rapportering,
• vilka krav kunder, banker och investerare ställer.

I bolag som tydligt faller utanför reglerna bör styrelsen ändå bedöma om hållbarhetsinformation har praktisk betydelse för verksamheten.

Detta är särskilt relevant om bolaget har större kunder, lånefinansiering eller offentliga uppdragsgivare.

Vad betyder detta för nyetablerade aktiebolag?

För nyetablerade aktiebolag leder de nya reglerna sällan till direkt rapporteringsskyldighet.

Ett vanligt nytt AS ligger normalt långt under trösklarna för nettoomsättning och årsverk. Det gäller både bolag som bildas från grunden och bolag som övertas som hyllebolag.

Ändå kan hållbarhet vara relevant från start om bolaget:

• ska leverera till stora verksamheter,
• ska delta i anbud,
• ska söka finansiering,
• ska bygga ett varumärke kring ansvar,
• ska ha anställda,
• ska importera varor,
• ska använda underleverantörer i riskbranscher,
• ska verka i en reglerad eller dokumentationsintensiv bransch.

För sådana bolag kan det vara klokt att etablera enkla rutiner tidigt. Det är betydligt enklare att samla grundläggande information löpande än att rekonstruera allt senare.

Vad bör små aktiebolag göra nu?

De flesta små aktiebolag behöver inte starta ett stort rapporteringsprojekt.

Men de bör ha ett medvetet förhållningssätt till vad som kan efterfrågas.

Ett praktiskt angreppssätt kan vara:

1. Klargör om bolaget omfattas direkt För de flesta små företag är svaret nej. Men större koncerner och tillväxtbolag bör göra en konkret bedömning.
2. Titta på kunderna Levererar bolaget till stora rapporteringsskyldiga kunder? Då kan informationskrav komma via värdekedjan.
3. Titta på finansieringen Banker och investerare kan efterfråga hållbarhetsinformation även om lagen inte kräver rapportering.
4. Ta fram en enkel översikt Börja med de mest praktiska områdena: anställda, HMS, miljöpåverkan, leverantörer, integritet, antikorruption och styrning.
5. Undvik överrapportering Lägg inte tid på omfattande rapportering om ingen faktiskt behöver den. För små bolag bör arbetet vara proportionerligt.
6. Standardisera svaren Om bolaget ofta får frågor från kunder kan en enkel standardiserad översikt spara tid.

Vad bör större företag göra nu?

Större företag bör inte bara utgå från att rapporteringsskyldigheten försvinner.

De bör göra en konkret bedömning av:

• nettoomsättning,
• årsverk,
• koncernstruktur,
• företagsform,
• rapporteringsskyldighet på bolagsnivå,
• rapporteringsskyldighet på koncernnivå,
• övergångsregler,
• undantag för dotterbolag,
• krav från investerare och långivare,
• befintligt rapporteringsarbete,
• behov av frivillig rapportering.

För företag som fortfarande omfattas kan arbetet med hållbarhetsrapportering fortfarande vara omfattande. För företag som faller utanför kan det ändå vara affärsmässigt rätt att fortsätta med en enklare form av rapportering.

Vad gäller för koncerner?

Reglerna om hållbarhetsrapportering måste också bedömas på koncernnivå.

Ett moderbolag i en stor koncern kan ha skyldighet att upprätta konsoliderad hållbarhetsrapportering om villkoren är uppfyllda. Samtidigt finns undantag och särregler, bland annat för dotterbolag som ingår i moderbolagets rapportering.

Förslaget innehåller också särregler för vissa finansiella holdingbolag.

För koncerner bör bedömningen därför inte göras bara på enskilt bolagsnivå. Hela strukturen måste ses över:

• vem är moderbolag,
• vilka dotterbolag ingår,
• vilka företag har verksamhet,
• var finns anställda och omsättning,
• vilka enheter omfattas av rapporteringen,
• kan vissa dotterbolag undantas,
• vilken rapportering krävs av externa intressenter.

Detta är särskilt viktigt för koncerner med både holdingbolag och driftsbolag.

Vilken betydelse får detta för banker och investerare?

Även om lagstadgad rapporteringsskyldighet inskränks försvinner inte behovet av information.

Banker och investerare kan fortfarande behöva bedöma:

• klimatrisk,
• ryktesrisk,
• leverantörskedjor,
• regulatorisk risk,
• branschrisk,
• styrning och intern kontroll,
• framtida kostnader och investeringar.

Ett bolag som inte har rapporteringsskyldighet kan därför ändå få frågor om hållbarhet vid låneupptagning, refinansiering, kapitalanskaffning eller försäljning av verksamheten.

Detta gäller särskilt bolag i branscher där hållbarhetsrisk är ekonomiskt relevant.

Vanliga missuppfattningar om de nya reglerna

1. «Ingen behöver hållbarhetsrapportera längre»

   Det stämmer inte. De största företagen kan fortfarande ha rapporteringsskyldighet. Förslaget handlar om att inskränka tillämpningsområdet, inte att ta bort reglerna helt.

2. «Små bolag kan ignorera hållbarhet»

   Inte heller detta stämmer. Små bolag får normalt inte direkt lagstadgad rapporteringsskyldighet men kan fortfarande möta krav från kunder, banker och investerare.

3. «Om kunden frågar måste vi alltid svara på allt»

   Inte nödvändigtvis. Förslaget innebär skydd för mindre företag i värdekedjan mot alltför omfattande informationskrav när informationen efterfrågas för hållbarhetsrapportering.

4. «Frivillig rapportering måste vara lika omfattande som CSRD»

   Nej. Poängen med frivilliga standarder för mindre företag är just att rapporteringen ska vara enklare och mer proportionerlig.

5. «Detta gäller bara börsnoterade bolag»

   Nej. Reglerna kan också gälla stora onoterade företag och koncerner, beroende på storlek och företagsform.

Praktisk checklista: Måste bolaget hållbarhetsrapportera?

Börja med dessa frågor:

1. Har bolaget eller koncernen nettoomsättning över 5 miljarder kronor?
2. Har bolaget eller koncernen mer än 1 000 årsverk?
3. Har bolaget en företagsform som omfattas av reglerna?
4. Är bolaget moderbolag i en koncern?
5. Är bolaget dotterbolag som kan omfattas av moderbolagets rapportering?
6. Är bolaget noterat eller underställt särregler?
7. Kan övergångsregler få betydelse för 2026?
8. Har bolaget kunder eller banker som ändå kräver hållbarhetsinformation?
9. Bör bolaget rapportera frivilligt för att möta marknadens förväntningar?
10. Har styrelsen dokumenterat bedömningen?

För små aktiebolag visar svaren ofta att lagstadgad rapportering inte är nödvändig. Men bedömningen kan ändå vara användbar, särskilt om bolaget växer eller är del av en större värdekedja.

Hållbarhet och bolagsstyrning

Hållbarhetsrapportering är inte bara en redovisningsfråga. Det är också en fråga om bolagsstyrning.

Styrelsen bör ha överblick över vilka krav som gäller för bolaget och vilka förväntningar bolaget möter från marknaden.

För små aktiebolag kan detta hållas enkelt. Det viktigaste är att veta:

• vilka krav bolaget faktiskt har,
• vilka förfrågningar bolaget kan få,
• vem som ska svara på dem,
• vilken dokumentation bolaget har,
• vilka rutiner som bör finnas på plats.

I vissa bolag bör detta ingå i styrelsens årliga genomgång. I andra räcker en enklare bedömning.

Hur bör nya bolag tänka?

När man startar ett aktiebolag är det lätt att tänka att hållbarhetsrapportering bara gäller stora koncerner. För de flesta nyetablerade bolag stämmer det.

Men det betyder inte att hållbarhet är irrelevant.

Ett nytt AS bör åtminstone veta:

• vilken bransch bolaget ska verka i,
• om kunder kan kräva miljö- eller hållbarhetsdokumentation,
• om bolaget ska delta i anbud,
• om bolaget ska importera varor,
• om bolaget ska ha anställda,
• om bolaget ska använda underleverantörer,
• om banken eller investerare kan ställa krav.

Detta är inte nödvändigtvis omfattande. Ofta handlar det bara om att ha ordning från början.

På samma sätt som bolaget bör ha ordnade bolagsordning, aktiebok, protokoll och avtal bör det ha en enkel översikt över förhållanden som kan bli viktiga senare.

Frivillig rapportering kan bli en konkurrensfördel

För vissa företag kan frivillig hållbarhetsrapportering vara mer än administration. Det kan vara ett sätt att framstå mer professionellt.

Detta gäller särskilt där kunder jämför flera leverantörer.

Ett litet företag som kan svara ordnat på frågor om miljö, arbetsförhållanden och leverantörskedja kan framstå mer tillförlitligt än ett företag utan tydliga svar.

Det betyder inte att alla små företag bör skriva långa rapporter. Men en kort, saklig och uppdaterad översikt kan vara värdefull.

När bör du få hjälp?

Bolag bör överväga att få hjälp om:

• de ligger nära trösklarna,
• de ingår i koncern,
• de har utländska ägare,
• de har många dotterbolag,
• de är noterade eller planerar notering,
• de får omfattande förfrågningar från stora kunder,
• de deltar i offentliga anbud,
• de är osäkra på övergångsreglerna,
• de redan har påbörjat rapportering för 2026,
• de överväger frivillig rapportering enligt standard.

För små bolag som tydligt faller utanför regelverket räcker det ofta med en enkel bedömning och praktiska rutiner.

Sammanfattning

Finansdepartementet föreslår en kraftig inskränkning av skyldigheten att hållbarhetsrapportera.

Enligt förslaget ska skyldigheten i huvudsak gälla företag med nettoomsättning över 5 miljarder kronor och mer än 1 000 årsverk. Det innebär att betydligt färre norska företag kommer att få lagstadgad rapporteringsskyldighet.

För små och medelstora aktiebolag är huvudbilden att de normalt inte kommer att vara direkt rapporteringsskyldiga. Ändå kan de fortfarande påverkas via värdekedjan, bankkrav, investerarkrav, anbud och kunddialog.

Det viktigaste för mindre företag är därför inte att överrapportera, utan att ha ordning: veta vilka krav som faktiskt gäller, vilka frågor som kan komma och vilken dokumentation bolaget bör ha tillgänglig.

Undantag från rapporteringsskyldighet betyder inte att hållbarhetsinformation blir oviktig. Det betyder att arbetet bör anpassas till bolagets storlek, risk och faktiska behov.

Relaterade artiklar

• Vad är ett hyllebolag, och när lönar det sig?
• Bilda AS själv eller köpa hyllebolag – vad bör du välja?
• Vad måste styrelsen göra när eget kapital är för lågt?
• Bolagsstämma i aktiebolag – krav, tidsfrister och genomförande
• När kan styrelseordförande och verkställande direktör bli personligt ansvariga?

Hos Stift hjälper vi dig med färdigregistrerade norska aktiebolag och ordnad dokumenterad övertagelse. För de flesta nya aktiebolag kommer hållbarhetsrapportering inte att vara en lagstadgad skyldighet från start, men rätt bolagsstruktur, dokumentation och ordning från första dagen gör det enklare att möta krav från banker, kunder och samarbetspartners senare. Se tillgängliga hyllebolag eller kontakta oss om du överväger att etablera ett nytt AS.