Bolagsstämman (generalforsamling) är aktieägarnas högsta beslutande organ i ett norskt aktiebolag (AS). Här fattas de viktigaste besluten – från godkännande av årsredovisning till ändring av bolagsordning och val av styrelse. Många ägare i små bolag underskattar hur detaljerade lagkraven är på detta område. Här ger vi en praktisk översikt.
Ordinarie och extra bolagsstämma
Varje år ska bolaget hålla en ordinarie bolagsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång – för de flesta bolag innebär det senast den 30 juni. På den ordinarie bolagsstämman ska årsredovisningen godkännas och eventuell utdelning beslutas.
Dessutom kan styrelsen sammankalla till extra bolagsstämma när det behövs. Styrelsen är skyldig att göra det om revisor eller aktieägare som äger minst en tiondel av aktiekapitalet kräver det skriftligen – och även när handlingsplikten enligt § 3-5 kräver att bolagsstämman sammankallas. Stämman ska då hållas inom en månad från det att kravet framställts.
Kallelse – tidsfrister och krav
Kallelsen ska skickas skriftligen till alla aktieägare med känd adress och måste vara utskickad senast en vecka före stämman. Bolagsordningen kan ange en längre frist, men inte kortare. Kallelsen ska ange tid, plats och mötesform samt en tydlig dagordning. Förslag till ändringar i bolagsordningen ska återges i sin helhet i kallelsen.
Som huvudregel kan ärenden som inte angivits i kallelsen inte avgöras på stämman, om inte samtliga aktieägare samtycker.
Vem har rätt att delta och rösta?
Alla aktieägare har rätt att delta på bolagsstämman – antingen själva eller genom fullmakt. Fullmakten ska vara skriftlig, undertecknad och daterad. Aktieägare kan också ta med en rådgivare och ge denne talerätt.
Som utgångspunkt ger varje aktie en röst, men bolagsordningen kan begränsa rösträtten. Observera att aktier som ägs av bolaget självt – eller av ett dotterbolag – inte ger rösträtt.
Styrelseordföranden och VD har skyldighet att delta på bolagsstämman. Vid fysiskt möte ska de vara fysiskt närvarande. Båda har rätt att yttra sig, men inte nödvändigtvis rösträtt.
Mötesformer
Aksjeloven medger flexibilitet. Bolagsstämman kan hållas som fysiskt möte, elektroniskt möte eller en kombination. Styrelsen bestämmer mötesformen, om inte bolagsordningen begränsar denna befogenhet.
Om ingen aktieägare motsätter sig det kan ärenden behandlas enligt reglerna om förenklad bolagsstämmohantering – utan att följa de ordinarie kraven på kallelse och mötesförfarande. Detta är praktiskt i bolag med få ägare som alla är överens, och kombineras ofta med ett aktieägaravtal som reglerar röstningen.
Majoritetskrav
Vilket majoritetskrav som krävs beror på beslutets art:
- Ordinarie beslut kräver enkel majoritet av avgivna röster.
- Ändringar i bolagsordningen kräver minst två tredjedelar av både avgivna röster och representerat aktiekapital.
- Särskilt ingripande beslut – såsom att inskränka aktieägarnas rättigheter eller införa nya överlåtelsebegränsningar – kan kräva nio tiondelars majoritet eller enhällighet.
Bolagsstämman får inte fatta beslut som ger vissa aktieägare en oskälig fördel på andras bekostnad.
Protokoll
Protokoll ska alltid föras från bolagsstämman. Protokollet ska ange tidpunkt, mötesform och utgången av alla omröstningar – inklusive antal avgivna röster och vilken andel av aktiekapitalet de representerar. Protokollet undertecknas av mötesordföranden och minst en annan person vald av bolagsstämman, och ska förvaras under bolagets hela livstid.
Vid förenklad bolagsstämmohantering ska protokollet skickas till samtliga aktieägare efter stämman.
En praktisk checklista
För att hålla koll på de viktigaste kraven:
- Håll ordinarie bolagsstämma senast den 30 juni varje år.
- Skicka kallelse minst en vecka i förväg, med fullständig dagordning.
- Se till att styrelseordföranden och VD deltar.
- Använd rätt majoritetskrav för det aktuella beslutet.
- Upprätta och underteckna protokoll, och förvara det säkert.
Relaterade artiklar
- Vad måste styrelsen göra när eget kapital är för lågt?
- Vad är ett aktieägaravtal och behöver du ett när du startar AS?
- När måste styrelsen godkänna avtal med ägare och ledning?
Hos Stift hjälper vi dig att sätta upp ditt norska aktiebolag korrekt från start – med bolagsordning och struktur anpassad efter dina behov. Kontakta oss om du har frågor om bolagsstämma eller annan norsk bolagsrätt.