Norsk bolagsrätt ställer tydliga krav på var VD och styrelseledamöter i norska aktiebolag (AS) ska vara bosatta. Dessa regler är inte bara formaliteter – brott mot dem kan få allvarliga konsekvenser i rättsliga processer.
Vad säger lagen?
Enligt aksjeloven § 6-11 ska VD och minst hälften av styrelseledamöterna vara bosatta i en EES-stat, Storbritannien eller Schweiz. Departementet kan medge undantag i enskilda fall, men utgångspunkten är strikt.
Det är viktigt att kraven är kumulativa – båda måste vara uppfyllda samtidigt. Det räcker inte att styrelsen uppfyller bosättningskravet om VD är bosatt utanför de tillåtna områdena, eller tvärtom.
Vad händer om kraven inte är uppfyllda?
Konsekvenserna är allvarligare än de flesta bolagsägare inser.
Högsta domstolen slog redan i Rt. 1993 s. 429 fast att en styrelseordförande som inte uppfyllde bosättningskraven inte kunde representera bolaget i rättsliga processer. Samma princip gäller i dag: en ledning som inte uppfyller § 6-11 kan inte agera som bolagets lagliga ställföreträdare enligt tvisteloven § 2-5.
Högsta domstolen utvecklade detta ytterligare i HR-2023-288-U, där det klargjordes att avsaknad av en laglig ställföreträdare är en absolut processförutsättning. Utan en sådan ställföreträdare anses bolaget ha ”uteblivit” enligt tvisteloven §§ 16-6 till 16-8 – även om svar faktiskt har ingivits. Resultatet kan bli tredskodom mot bolaget.
Ett praktiskt exempel
Tänk dig ett norskt aktiebolag där VD och styrelseordförande är bosatta i Thailand – ett land som varken är EES-stat, del av Storbritannien eller Schweiz. Bolaget har då ingen som lagligt kan representera det i en rättegång. Ett svar som inges på bolagets vägnar uppfyller inte de absoluta processförutsättningarna, och motparten kan begära tredskodom.
Villkoren för återvinning enligt tvisteloven § 16-12 är heller inte uppfyllda i ett sådant fall. Det krävs att uteblivandet beror på hinder utanför partens kontroll, och att parten inte kan klandras för att ha underlåtit att söka förlängd tid. En professionell part – särskilt en med juridiskt ombud – förväntas känna till de rättsliga konsekvenserna av att ledningen är bosatt utanför EES.
Vad bör du göra?
Om du äger eller leder ett norskt aktiebolag där ledningen är bosatt utanför EES, Storbritannien eller Schweiz bör du åtgärda detta omedelbart:
- Kontrollera om villkoren i § 6-11 är uppfyllda – gäller både VD och minst hälften av styrelsen.
- Överväg att ändra sammansättningen av ledningen om kraven inte är uppfyllda.
- Ansök om undantag hos departementet om det finns sakliga skäl till att ledningen måste vara bosatt utanför de tillåtna områdena.
- Var särskilt uppmärksam om bolaget är inblandat i – eller kan komma att bli inblandat i – rättsliga tvister.
Reglerna gäller oavsett om ett mål pågår. Det är klokare att reda upp detta i förväg än att upptäcka problemet mitt i en process där konsekvenserna är störst.
Relaterade artiklar
- När kan styrelseledamöter och VD bli personligt ansvariga i ett aktiebolag?
- Vad är ett lagerbolag och när lönar det sig?
- Bolagsstämma i aktiebolag – krav, tidsfrister och genomförande
Hos Stift hjälper vi dig att sätta upp ditt norska aktiebolag korrekt från dag ett – med rätt bolagsstruktur, bolagsordning och registrering. Se även vår guide om vad ett lagerbolag är. Har du frågor om bosättningskrav eller andra krav på ledningen i aktiebolag? Kontakta oss, så hjälper vi dig vidare.